朱启明被高德昌安抚后，躲在房间向日军发电。突然房门被踹开，独眼龙、高德昌与何少怀进房，将朱启明抓起来。路过花园时，朱启明用跑出来的高家安做掩护逃离高家。
朱启明逃进皮货店，与柳星狭路相逢，他抢过杨芬手里的尕娃，胁迫柳星乘马逃到黄河岸边。朱启明掏枪射向地上的尕娃。枪响一瞬，柳星用身子挡住了子弹。杨芬赶到，勒马将朱启明踹进河中。
杨芬将柳星搂在怀里。柳星临死前告诉杨芬，她和何少怀只是名义夫妻，希望杨芬能照顾好老赵的遗孤尕娃。她让杨芬把那条白手帕还给何少怀，希望来生他能给一条只属于她自己的手帕，然后闭上了眼睛。
柳星遗像前，杨芬把柳星的遗言告诉了何少怀。何少怀拿着那条白手帕，伤心欲绝。
河防保卫战一触即发。高德昌告诉杨芬，柳星已死，他愿意成全杨芬和何少怀，何少怀是个了不起的男人，他配得上杨芬。
杨芬当晚布置了洞房，对高德昌说，从嫁给他的那一天起，她就是他的人了。然后她自揭盖头，烧毁了那条在赌场“写”下的欠条，与高德昌成就了夫妻。
战斗打响，国军要求独立团坚守念沟湾。但高德昌、何少怀却从朱启明留下的电报中发现日军另有所谋。贾家湾战场上，独立团以弱敌强，拼死抵抗。战况空前惨烈，血肉横飞，硝烟弥漫，何少怀和独眼龙壮烈牺牲。在最后的紧要关头，援军赶到，高德昌部队最终挫败了日军的图谋。
侥幸逃生的朱启明在柳星墓前，被高家安开枪打死。高家安看到他手里的上海车票，痛哭失声。
抗战胜利了。杨家湾的山坡上，杨芬、高德昌带领着他们的孩子和尕娃到何少怀等烈士墓前扫墓。一曲信天游回荡在天地间……
