魏国，朝堂。曹真之子曹爽跪地哭诉状告司马懿延误军机，陷害己父。这时，孙礼及时站出替司马懿辩驳，直言司马懿挨了军棍人事不省，所有决策均未参与。而张郃等人也替司马懿辩驳。曹爽一时吃瘪。
曹叡与司马懿前往曹府探望曹真，病榻上的曹真虚弱颓废至极，俨然已是进气多出气少。人之将死其言也善，曹真弥留之际恳求曹叡拜司马懿为兵马大都督，从今往后统领魏军，抵抗诸葛亮的北伐。曹真命人取来自己的大都督印信，用颤抖的手将引信递予司马懿。司马懿佯装畏缩，终于，曹叡发话，让司马懿接下印信，不要辜负了曹真，也不要辜负了自己。最终，大都督印信交到了司马懿手里。沉重的印信入手，司马懿磕头立誓，若让诸葛亮越祁山半步，自己当以死谢罪。望着渐行渐远的司马懿，垂死的曹真百感交集，两个斗了半辈子的老冤家，自此有了一个了结。待司马懿等人退下后，曹真沉声直言自己之所以这么做，不仅仅是因为只有司马懿可以对抗诸葛亮，还因为如若不这么做，司马懿也会自己来抢。曹叡让曹真放心，表示能将权力给司马懿，自然也有信心将它收回来，并允诺会好好栽培曹真之子。
蜀国，成都。姜维欣喜来报，曹真伤势发作而死。诸葛亮认为只死了一个曹真，虚有其表，并非是好事。曹真一死，司马懿将彻底掌握大权，自此以后，蜀国将面临前所未有之劲敌。
魏宫，朝堂。司马懿正式官拜大都督。曹叡令司马懿交个底，自比诸葛亮如何。司马懿实话实说，表示百种对比，自己种种不如他。唯有君臣相知和善识时务，自己要胜过诸葛亮。诸葛亮多谋而少决，蜀后主刘禅昏庸无能，蜀国君臣不如魏国君臣，这是他们的致命弱点。曹叡给司马懿施加了巨大的压力，令司马懿必须祭拜诸葛亮。司马懿离去后，曹叡对内官辟邪感慨其怎么快就向自己讨要专断之权，可惜此时此刻，身为三朝元老的司马懿掣肘已然甚少。
司马府，前来拜访的官员络绎不绝。此时此刻的司马懿已然成为众矢之的，炙手可热。夫人张春华劝其休手，可是对于大都督这个位子，司马懿不打算放弃，他要好好把握与诸葛亮对弈的机会。在他看来，这一盘棋以后，能决定这天下的走向。对于张春华的和平愿望，司马懿向她解释，要想天下太平，这仗必须要打。唯有天下大一统，才能真正天下太平。
深夜，西院。司马懿携带着诸葛亮的贺信兼战书前来，与二夫人柏灵筠谈心。柏灵筠为司马懿分析当下蜀国局势，同样认为诸葛亮的致命弱点在于后方。司马懿打算让同为益州人的柏灵筠代替自己去与蜀国李严交涉，达成协定让李严搅乱后方，不使诸葛亮北伐得胜，从而在蜀国一家独大，两人尽可各取所需。
蜀建兴九年，即魏太和三年，诸葛亮复出祁山，再次北伐屯兵渭水之滨。曹叡以司马懿为大都督，总领雍凉之兵，以拒蜀军。
王平等蜀将先锋出斜谷来犯，司马懿与众将思索退敌良策。司马懿推断诸葛亮粮草不济，必定前来割取陇上小麦，遂令张郃领兵四万结营于祁山，令郭淮安排大军各部驻扎天水，随时准备夹击诸葛亮。
成都，蜀宫。柏灵筠拜会李严。伶牙俐齿，思维敏捷的柏灵筠与李严同为益州人，字字诛心使得李严顿时重视。李严一改先前轻视，忙将柏灵筠请上座，两人细谈。
蜀军大营，诸葛亮得知粮草告急，而都护李严迟迟不发粮草，亲自带人查看陇上小麦。然而，司马懿早已派大军驻守陇上，诸葛亮感慨司马懿的确对自己知之甚深。但是，诸葛亮依旧下令军士备好镰刀，准备割麦。
陇上，魏蜀两国大军对垒。司马懿与诸葛亮互相遣传令兵登高，隔空对话。
